Auflösungsklage

, Gesellschaftsrecht: Klage mit dem Ziel der Auflösung einer Gesellschaft. Geregelt in § 133 HGB für die offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft und in § 61 GmbHG für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die Auflösungsklage gern. § 133 HGB ist begründet, wenn es dem klagenden Gesellschafter unter Abwägung aller Umstände nicht zumutbar ist, die Gesellschaft bis zum nächstmöglichen Kündigungstermin fortzusetzen und die durch den anderen Gesellschafter verursachte Störung des Gesellschaftsverhältnisses so schwerwiegend ist, dass die eingetretene Störung durch weniger einschneidende Maßnahmen nicht beseitigt werden kann (BGH NJW 1999, 2820). Das Recht, die Auflösungsklage zu erheben, kann gern. § 133 Abs. 3 HGB durch vertragliche Vereinbarung grundsätzlich nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden. Wirksam ist allerdings die Ersetzung des Auflösungsrechts durch ein Kündigungsrecht des Gesellschafters, sofern eine ausreichende Abfindung gewährleistet ist (BGHZ 31, 295, 300).
Für eine Auflösungsklage gern. § 61 GmbHG ist erforderlich, dass der wichtige Grund in den Verhältnissen der Gesellschaft begründet ist. Ein in der Person eines Gesellschafters liegender Grund ist nur dann ausreichend, wenn er auf die Gesellschaft als solche durchschlägt. Die Auflösungsklage kann von einem oder mehreren Gesellschaftern erhoben werden, wenn deren Geschäftsanteile mindestens ein Zehntel des Stammkapitals ausmachen.






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