Verschmelzung

(Fusion) im Sinne des Aktiengesetzes ist die Vereinigung der Vermögen mehrerer Kapitalgesellschaften (AG, KommAG, GmbH) derart, dass mindestens eine von ihnen - darunter die GmbH - fortfällt, die Abwicklung (Liquidation) ausgeschlossen ist und die Mitglieder der untergehenden Gesellschaft in Aktien der übernehmenden Gesellschaft entschädigt werden. Die V. ist möglich entweder durch Aufnahme: die übernehmende Gesellschaft (AG oder KommAG) bleibt bestehen, oder durch Neubildung: die sich vereinigenden Gesellschaften werden zu einer neuen Gesellschaft, während die bisherigen Gesellschaften untergehen. Nötig ist ein V.svertrag zwischen den beteiligten Gesellschaften, in dem u.a. auch das Umtauschverhältnis der Aktien (gemäss ihrem inneren Wert) festgelegt wird. Die V. ist in das Handelsregister einzutragen. Damit geht das Vermögen der aufgenommenen Gesellschaft einschliesslich der Schulden als Einheit auf die übernehmende Gesellschaft über (Universalsukzession, Gesamtrechtsnachfolge), §§ 339 ff. AktG.

(§ 2 UmwG) ist die Auflösung von Rechtsträgern (offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, eingetragene Gesellschaft, eingetragener Verein, genossenschaftlicher Prüfungsver- band, Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit sowie wirtschaftlicher Verein oder übernehmend als Alleingesellschafter einer Kapitalgesellschaft natürliche Person) ohne Abwicklung. Die V. kann erfolgen im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger oder durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Rechtsträger jeweils als Ganzes auf einen neuen, von ihnen gegründeten Rechtsträger. Die V. ist ein Fall der Umwandlung, so dass das Umwandlungsgesetz gilt. Lit.: Katschinski, R., Die Verschmelzung von Vereinen, 1999; Naraschewski, A., Stichtage und Bilanzen bei der Verschmelzung, 2001; Ruhwinkel, C., Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) durch Verschmelzung, 2004

Umwandlung.

Umwandlung (1 b).






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