Einmanngesellschaft, Einpersonengesellschaft

Eine E. ist nur bei einer Kapitalgesellschaft möglich. Sowohl bei der Aktiengesellschaft als auch bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann ein Gesellschafter bereits bei der Gründung sämtliche Aktien (§§ 2, 42 AktG) bzw. Geschäftsanteile (§ 5 II GmbHG) übernehmen oder diese nachträglich erwerben. Er fasst auch allein alle Gesellschafterbeschlüsse. Bei einer Personengesellschaft ist die E. begrifflich ausgeschlossen. Für Rechtsgeschäfte des Alleingesellschafters einer GmbH mit der E. gilt das Verbot des Selbstkontrahierens - § 181 BGB - (§ 35 III GmbHG). Zur persönlichen Haftung des Gesellschafters der E. s. Durchgriffshaftung.

(Einmanngesellschaft): Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter. §1 GmbHG und §2 AktG lassen die Gründung einer Einpersonen-GmbH und Einpersonen-AG ausdrücklich zu.
Bei den Einpersonengesellschaften wurde früher häufig das Problem einer Durchgriffshaftung diskutiert. Nach heute ganz herrschender Ansicht ist das Vorliegen einer Einpersonengesellschaft für den Durchgriff auf das Vermögen des Gesellschafters jedoch nicht entscheidend.
Rechtsgeschäften zwischen dem Alleingesellschafter und der Gesellschaft steht grundsätzlich das Verbot des Selbstkontrahierens aus § 181 BGB entgegen. Dies ist ausdrücklich in § 35 Abs. 3 S. 1 GmbHG geregelt, gilt aber auch für Einpersonen-Aktiengesellschaften, soweit der Alleingesellschafter zugleich auch Vorstand der Gesellschaft ist. Der Geschäftsführer einer Einpersonen-GmbH oder der Vorstand einer Einmann-AG werden regelmäßig in der Satzung von dem Verbot des Selbstkontrahierens und der Mehrvertretung befreit. Die Befreiung kann nicht durch einfachen Gesellschafterbeschluss erteilt werden (BGHZ 87, 60).
Eine Personengesellschaft wie die GbR, die OHG und KG setzt die Beteiligung mehrerer Personen voraus, eine Einmann-Personengesellschaft ist nach ganz 11.M. nicht anzuerkennen.

Während an einer Personengesellschaft immer mindestens 2 Personen beteiligt sein müssen, müssen bei der Kapitalgesellschaft nur bei der Gründung mindestens 2 Gesellschafter mitwirken. Später können alle Gesellschaftsanteile auf eine Person übertragen werden Die E. kommt häufig bei der GmbH (Einmann-GmbH), selten bei der AG (Einmann-AG) vor.

. Bei der Personengesellschaft hat die Reduzierung der Mitgliederzahl auf nur eine Person zwangsläufig das Ende der Gesellschaft zur Folge. Erwirbt dagegen der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft sämtliche Gesellschaftsanteile (z. B. sämtliche Aktien einer AG oder sämtliche Geschäftsanteile einer GmbH), wird die Existenz der Gesellschaft, die ihre Grundlage im Gesellschaftsvermögen hat, davon nicht berührt. Es gibt zwar keine Personenvereinigung mehr, aber der in den Gesellschaftsanteilen (z.B. Aktien) verkörperte objektive Bestand der Mitgliedschaften u. die juristische Person der Gesellschaft bleiben erhalten. Nach § 1 GmbH-Gesetz kann eine GmbH sogar von vornherein als E. gegründet werden.

ist die - nur bei Kapitalgesellschaften (§ 2 AktG, § 1 GmbHG) mögliche - nur aus einem Gesellschafter bestehende Gesellschaft (in Frankreich seit 1999). Lit.: Ochs, V., Die Einpersonengesellschaft in Europa, 1997; Pfister, W., Einmann-Personengesellschaft, 1999

Einpersonengesellschaft.






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