Übernahme eines Handelsgeschäfts (Unternehmens)

1.
Die Ü. mit Firma führt grundsätzlich zur Haftung des Übernehmenden für die im Geschäftsbetrieb des früheren Inhabers begründeten Verbindlichkeiten (§ 25 I HGB; der ausgeschiedene oder Kommanditist gewordene frühere Inhaber haftet noch 5 Jahre fort, §§ 26, 28 HGB). Abweichende Vereinbarungen sind nur wirksam, wenn sie im Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht oder dem betreffenden Gläubiger mitgeteilt werden (§ 25 II HGB). Wird die Firma nicht fortgeführt, tritt die Haftung nur bei Vorliegen eines besonderen Verpflichtungsgrundes ein, insbes. wenn der Erwerber sie in handelsüblicher Weise bekanntgemacht hat (§ 25 III HGB). Die Firma kann nicht ohne das Handelsgeschäft übertragen werden. S. a. Vermögensübernahme, Betriebsübergang, Haftung im Steuerrecht.

2.
Besonderheiten gelten für die Ü. eines Unternehmens auf Grund öffentlicher Angebote zum Erwerb von Wertpapieren (insbes. Aktien) börsennotierter (Aktien-)Gesellschaften, durch die die Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft angestrebt wird. Einzelheiten regelt das Wertpapiererwerbs- und ÜbernahmeGes. vom 20. 12. 2001 (BGBl. I 3822, samt VOen hierzu vom 27. 12. 2001, BGBl. I 4258 ff.). Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft müssen danach zwar an sich alle Handlungen unterlassen, durch die der Erfolg des Angebots vereitelt werden könnte (sog. Neutralitätspflicht). Sie können aber durch die (letztlich entscheidende) Hauptversammlung mit mindestens 3/4-Mehrheit bereits bis zu 18 Monaten, bevor eine derartige Ü. konkret angekündigt ist, zur Abwehr einer sog. feindlichen Ü. ermächtigt werden (sog. Vorratsbeschluss, § 33 WpÜG). Der Vorstand kann dann nach einem Angebot einer anderen (zur Ü. bereiten) Gesellschaft suchen.






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