Hauptversammlung

die Versammlung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie ist ein Organ dieser Gesellschaften, in dem die Aktionäre ihre Rechte wahrnehmen, und zwar insbes. Beschlußfassung über die Bestellung (eines Teiles) der Mitglieder des Aufsichtsrates, Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, Satzungsänderungen, Maßnahmen zur Kapitalbeschaffung und -herabsetzung und Auflösung der Gesellschaft. Eine ordentliche H. findet jährlich in den ersten 8 Monaten des Geschäftsjahres statt; in besonderen Fällen kann auch eine außerordentliche H. einberufen werden.

nennt das Gesetz die Versammlung der Mitglieder (Aktionäre) einer AG (§ 118 AktG). Sie muss jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs stattfinden. Die Einladung zur H. erfolgt durch Bekanntmachung in den in der Satzung der AG bestimmten Gesellschaftsblättern. Dabei ist die Tagesordnung mitzuteilen. Teilnahmeberechtigt ist jeder Aktionär. Über den Verlauf der H., insbesondere über die gefassten Beschlüsse muss ein notarielles Protokoll geführt werden (§ 130 AktG). Die H. hat die Mitglieder des Aufsichtsrats (nicht des Vorstands) zu wählen und über die Verwendung des Bilanzgewinns (Bilanz) zu beschliessen. Ferner ist sie zuständig für die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, für die Wahl der Abschlussprüfer und für Satzungsänderungen einschliesslich Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen. Nach jeder H. muss der Vorstand eine notariell beglaubigte Abschrift des Hauptversammlungsprotokolls beim zuständigen Registergericht einreichen. Die Einreichung kann durch Ordnungsstrafen erzwungen werden. Auch die Mitgliederversammlung eines Vereins wird häufig als H. bezeichnet. Stimmkauf, Stimmrechtsmissbrauch.

(§§ 118 ff. AktG) ist die Versammlung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft (oder Kommanditgesellschaft auf Aktien). Sie ist ein Organ der Aktiengesellschaft. Die H. findet als ordentliche H. jährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahrs statt, die außerordentliche H. in besonderen Fällen. Die H. beschließt vor allem über die Bestellung (eines Teils) der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, Satzungsänderungen sowie die Auflösung der Gesellschaft. Der Beschluss der H. kann in einzelnen Fällen nichtig oder anfechtbar sein (§§ 241 ff. AktG). Lit.: Fleischer, H., Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit, NJW 2004, 2335; Ek, R., Praxisleitfaden für die Hauptversammlung, 2005

Versammlung aller Aktionäre und Organ einer Aktiengesellschaft. Auch die Mitglieder der anderen Organe der Gesellschaft — des Vorstands und des Aufsichtsrats — sollen an der Hauptversammlung teilnehmen (§ 118 Abs. 2 AktG).
Einberufen wird die Hauptversammlung durch den Vorstand (§ 121 Abs. 2 AktG), ausnahmsweise durch den Aufsichtsrat (§ 111 Abs. 3 AktG). Mindestens einmal im Jahr ist eine ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die über die Verwendung des Gewinns und die Entlastung des Vorstands zu entscheiden hat. Zuständig ist die Hauptversammlung nach § 119 Abs. 1 AktG für alle im Gesetz oder in der Satzung ausdrücklich genannten Angelegenheiten. Dies sind zunächst die in § 119 Abs. 1 AktG aufgeführten Maßnahmen. Weitere im Gesetz geregelte Maßnahmen sind z. B. der Verzicht und der Vergleich über Ersatzansprüche (§§ 50, 93 Abs. 4, 116 AktG), die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 103 Abs. 1 AktG), die Zustimmung zum Abschluss und zur Änderung von Unternehmensverträgen (§ 293, 295 AktG), Eingliederungsbeschlüsse (§§ 319 f. AktG) und Umwandlungsbeschlüsse (§§ 65, 73, 174 ff., 226 ff. UmwG). Zuständigkeitszuweisungen an die Hauptversammlung durch die Satzung sind wegen des aus § 23 Abs. 5 AktG folgenden Grundsatzes der Satzungsstrenge nur in sehr
engem Rahmen möglich. Nach der Rechtsprechung besteht auch eine ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung für Strukturmaßnahmen von herausragender Bedeutung (BGHZ 83, 122 — Holzmüller; BGH, Urteile vom 26.4.2004 — II ZR 154/02 und II ZR 155/02).
Die Willensbildung in der Hauptversammlung erfolgt durch Beschlüsse. Stimmberechtigt ist jeder Aktionär, soweit er nicht stimmrechtslose Vorzugsaktien besitzt. Das Stimmrecht bemisst sich grundsätzlich nach dem Nennbetrag der Aktien. Neben dem Stimmrecht ist das Auskunftsrecht (§§ 131, 132 AktG) das wichtigste Recht der Aktionäre in der Hauptversammlung. Der Auskunftsanspruch ist umfassend. Er steht auch Aktionären ohne Stimmrecht zu (§ 140 Abs. 1 AktG). Die Auskunft darf nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG abschließend aufgeführten Gründen verweigert werden.

ist das Organ einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, durch das die Aktionäre ihre Rechte ausüben. Die Satzung kann vorsehen, dass dies (insb. die Stimmabgabe) ohne Anwesenheit vor Ort im Wege der elektronischen Kommunikation stattfinden kann (§ 118 I, II AktG). Die ordentliche H. findet regelmäßig jedes Jahr statt; sie muss in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres einberufen werden (§ 120 I AktG); s. a. Entlastung). Eine außerordentliche H. wird in den in der Satzung bestimmten Fällen und dann einberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert (§ 121 I AktG); sie kann auch durch den Aufsichtsrat einberufen (§ 111 III AktG) und ihre Einberufung von Aktionären verlangt werden, deren Anteile 1/20 des Grundkapitals erreichen (§ 122 AktG). Die H. wird i. d. R. durch den Vorstand einberufen; die Einberufung ist mit der Tagesordnung in den Gesellschaftsblättern (i. d. R. elektronischer Bundesanzeiger, § 25 AktG) bekanntzumachen (sind alle Aktionäre bekannt, genügt eingeschriebener Brief oder - je nach Satzung - E-mail). Zur Teilnahme sind alle Aktionäre ohne Rücksicht darauf berechtigt, ob ihnen das Aktienstimmrecht zusteht. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der H. teilnehmen (§ 118 III AktG). Bei jeder H. ist ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und ihrer Vertreter nach Namen und Wohnort aufzustellen (auch auf Bildschirm o. ä. möglich); die H. kann sich mit 3/4 -Mehrheit eine Geschäftsordnung geben (§ 129 AktG). In einem sog. Aktionärsforum des elektronischen Bundesanzeigers können Aktionäre oder Aktionärsvereinigungen andere Aktionäre auffordern, gemeinsam einen bestimmten Antrag zu stellen oder in der H. das Stimmrecht in einer bestimmten Weise auszuüben (§ 127 a AktG; vgl. hierzu VO v. 22. 11. 2005, BGBl. I 3193). Zur Stimmrechtsvertretung Aktienstimmrecht, Bankenstimmrecht. Sind alle Aktionäre erschienen, kann die H., sofern kein Widerspruch erfolgt, Beschlüsse auch ohne Einhaltung dieser Formvorschriften fassen.

Den Vorsitzenden der H. bestimmt die Satzung; i. d. R. ist es der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Über die H. und ihre Beschlüsse muss, wenn die Aktien an der Börse zum Handel zugelassen sind, ein notarielles Protokoll aufgenommen werden, in dem alle H.-Beschlüsse zu beurkunden sind (§ 130 AktG). Jeder Aktionär kann in der H. vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft oder des Konzerns verlangen; durch die Satzung oder Geschäftsordnung kann jedoch der Versammlungsleister ermächtigt werden, sowohl das Rede- als auch das Fragerecht angemessen zu beschränken (§ 131 AktG). Zuständigkeit und Aufgaben der H. erstrecken sich insbes. auf die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats, die Bestellung der Abschlussprüfer, Satzungsänderungen, Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung, Sonderprüfungen, auch auf sonstige Fragen der Geschäftsführung (§ 119 AktG). Zur Ausschließung eines (Minderheits-)Aktionärs Aktiengesellschaft (4 a. E.). Nach der H. hat der Vorstand unverzüglich eine öffentlich beglaubigte Abschrift des Protokolls zum Handelsregister einzureichen (§ 130 V AktG). Über die Gültigkeit der Beschlüsse der H. s. im Folgenden.






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