Kapitalherabsetzung

bei der AG, KGaA und GmbH wird entweder vorgenommen, weil ein Teil des Kapitals nicht mehr benötigt wird (z.B. wegen Betriebsverkleinerung), oder weil eine Überschuldung (Unterbilanz) beseitigt werden soll. Im zweiten Fall handelt es sich um einen buchmässigen Ausgleich des Bilanzverlustes durch Herabsetzung der auf der Passivseite der Bilanz gebuchten Kapitalziffer. Einzelheiten: §§ 222-240 AktG; § 58 GmbHG. - Kapitalerhöhung.

Herabsetzung des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Ähnlich wie bei der Kapitalerhöhung unterscheidet man bei der Kapitalherabsetzung zwischen der effektiven und der nominellen Kapitalherabsetzung. Bei der effektiven Kapitalherabsetzung werden Teile des Grundkapitals zurückgezahlt, wohingegen eine nominelle Kapitalherabsetzung dazu dient, Wertminderungen auszugleichen, Verluste zu decken oder Beträge in die Kapitalrücklage einzustellen. Für die Kapitalherabsetzung einer Aktiengesellschaft gibt es drei Möglichkeiten:
1) Ordentliche Kapitalherabsetzung (§ § 222-228 AktG)
2) Vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229-236 AktG)
3) Kapitalherabsetzung durch Einziehen von Aktien (§§ 237-239 AktG
Die vereinfachte Kapitalherabsetzung wird zu Sanierungszwecken häufig mit einer (effektiven) Kapitalerhöhung verbunden.

ist bei der Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien die Herabsetzung des Grundkapitals. Sie wird vorgenommen, wenn ein Teil des Grundkapitals, z. B. wegen Verkleinerung des Betriebs, nicht mehr benötigt wird, oder wenn infolge von Verlusten eine Sanierung notwendig ist, oder für längere Zeit keine Dividende verteilt werden kann, falls das Grundkapital unverändert bleibt. Die K. erfordert einen satzungsändernden Beschluss der Hauptversammlung, der mit qualifizierter Mehrheit gefasst werden muss (§§ 222, 229 III, 237 II AktG). Mit der Eintragung des Beschlusses im Handelsregister wird die K. wirksam (§§ 224, 229 III), bei der K. durch Einziehung von Aktien erst mit der Einziehung, wenn sie der Eintragung des Beschlusses nachfolgt (§ 238). Es gibt 3 Arten der K.: Bei der ordentlichen K. (§§ 222-228) werden entweder die Nennbeträge der Aktien herabgesetzt oder die Aktien zusammengelegt (§ 222 IV) und die dadurch freiwerdenden Geldbeträge an die Aktionäre ausbezahlt. Die Gläubiger der AG werden durch § 225 geschützt. Die vereinfachte K. (§§ 229-236) geschieht in der gleichen Weise, führt aber nie zu einer Rückzahlung von Geldbeträgen an die Aktionäre (§ 230); es werden vielmehr nur die Nennbeträge der Aktien herabgesetzt. Voraussetzung der vereinfachten K. ist, dass sie dazu dient, Wertminderungen auszugleichen, Verluste zu decken oder Beträge in die gesetzliche Rücklage einzustellen (§ 229 I).

Bei der K. durch Einziehung von Aktien (§§ 237-239) werden Aktien zwangsweise oder nach Erwerb durch die Gesellschaft (eigene Aktien) eingezogen (sog. Amortisation). Die zwangsweise Einziehung ist nur zulässig, wenn sie in der Satzung vorgesehen ist oder durch eine Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung der Aktie zugelassen wird (§ 237 I). Die Gläubiger der AG werden wie bei der ordentlichen K. geschützt, weil i. d. R. die Inhaber der eingezogenen Aktien hierfür den Gegenwert in Geld erhalten (§ 237 II). Eine Ausnahme gilt, wenn die AG die Aktien unentgeltlich erhält oder zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer freien Rücklage einzieht (§ 237 III). Für die GmbH s. allgemein § 58 GmbHG und für die vereinfachte K. §§ 58 a ff. GmbHG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, 2). Die K., die mit einer Rückzahlung des Kapitals einhergeht, ist steuerpflichtig (§ 17 IV EStG).






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