Aktiengesellschaft (AG)

Wirtschaftlich wichtigste Gesellschaft des Handelsrechts. Sie gehört zu den Kapitalgesellschaften, das heißt, ihre Gesellschafter, die Anteilseigner oder Aktionäre, nehmen an der Arbeit der Gesellschaft nicht unmittelbar Anteil. Sie ist eine juristische Person. Ihre Organe sind: der Vorstand, der ihre Geschäfte leitet und sie gegenüber anderen vertritt; der Aufsichtsrat, der den Vorstand bestellt, abberuft und dessen Tätigkeit überwacht; die Hauptversammlung der Aktionäre, die die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats wählt (die übrigen werden von den Arbeitnehmern der Gesellschaft gewählt, Mitbestimmung), über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverteilung (Dividende) und etwaige Änderungen der Satzung beschließt. Die Einzelheiten regelt das Aktiengesetz (AktG) aus dem Jahre 1965.

1.
a) Die AG ist eine handelsrechtliche Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), für deren Verbindlichkeiten den Gläubigern lediglich das Gesellschaftsvermögen haftet und die ein in Aktien zerlegtes Grundkapital aufweist (§ 1 AktG). Die AG ist von ihrem Mitgliederbestand unabhängig, wie eine Körperschaft organisiert und daher dem Wesen nach ein Verein. Sie ist eine Handelsgesellschaft, selbst wenn Gegenstand des Unternehmens nicht der Betrieb eines Handelsgewerbes ist (§ 3 I AktG). Die AG hat sich aus den im 17. Jh. gegründeten Handelskompanien entwickelt und sich seit dem 19. Jh. in der ganzen Welt stark verbreitet. Die erste in ganz Deutschland geltende gesetzliche Regelung der AG enthielt das Allgemeine Deutsche HGB von 1861. Im neuen HGB von 1897 wurde das Aktienrecht revidiert. Verschiedene Missstände führten zur Reform durch das AktienG von 1937. Dieses wurde nach mehrfacher Änderung ersetzt durch das AktienG v. 6. 9. 1965 (BGBl. I 1089), mehrfach geänd. u. a. durch das BilanzrichtlinienG v. 19. 12. 1985 (BGBl. I 2355), durch das G für „Kleine A.“ v. 2. 8. 1994 (BGBl. I 1961), durch die Zulassung von Stückaktien (G v. 25. 3. 1998, BGBl. I 590), durch das Namensaktiengesetz v. 18. 1. 2001 (BGBl. I 123) sowie u. a. durch das Transparenz- und PublizitätsG v. 19. 7. 2002 (BGBl. I 2681).
b) Die europäische AG (Societas Europaea, SE) ist eine (rechtsfähige) Kapitalgesellschaft mit einem in Aktien zerlegten Grundkapital von mindestens 120 000 EUR. Sie beruht auf der VO (EG) Nr. 2157/2001 v. 8. 10. 2001 (ABlEG Nr. L 294). Einzelheiten regelt das SE-EinführungsG v. 22. 12. 2004 (BGBl. I 3675). Dieses G ist auf Gesellschaften (auch Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung) anwendbar, die ihren Sitz in verschiedenen EU-Staaten haben. Eine SE kann aber auch durch Umwandlung (z. B. Verschmelzung) oder Gründung einer Holding-SE entstehen. Für die Leitung der SE kann zwischen einem dualistischen (Trennung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, s. u. 3) und einem monistischen System (Verwaltungsrat) gewählt werden. Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer regelt das SE-BeteiligungsG v. 22. 12. 2004 (BGBl. I 3686). Danach soll zunächst durch Verhandlungen zwischen der SE-Leitung und einem sog. „besonderen Verhandlungsgremium“ der Arbeitnehmer eine Vereinbarung erreicht werden. Hilfsweise ist ein SE-Betriebsrat zu errichten, der die Interessen der Arbeitnehmer vertritt. Die SE ist - wie die AG (s. unten Nr. 2) - in das Handelsregister einzutragen. Im Übrigen wird die SE in jedem Staat der EU wie eine AG behandelt, die nach dem Recht des Sitzstaats der SE gegründet wurde.

2.
Die Gründung einer AG ist zum Schutze des als Käufer von Aktien in Betracht kommenden Publikums durch zwingende gesetzliche Vorschriften eingehend geregelt.
a) Bei der sog. einfachen Gründung wird i. d. R. ein Vorgründungsvertrag abgeschlossen, durch den sich die künftigen Gründer - eine (Einmanngesellschaft) oder mehrere Personen - schuldrechtlich verpflichten. Sie müssen sämtliche Aktien übernehmen (§ 2 AktG) und in notarieller Urkunde die Satzung feststellen (§ 23). Den Mindestinhalt der Satzung bestimmt § 23 III, IV AktG, insbes. Firma (über Grundsätze hierfür s. dort) und Unternehmensgegenstand, Grundkapital (mindestens 50 000 EUR), Aktiennennbeträge oder die Zahl der Stückaktien und die Form der Bekanntmachungen. Darüber hinaus können weitere Vorschriften aufgenommen werden, die aber vom Aktiengesetz nur abweichen dürfen, soweit ausdrücklich zugelassen (§ 23 V), z. B. die Einräumung von Sonderrechten (§ 26 AktG; s. a. Vorzugsaktie). Nach Feststellung der Satzung ist das Grundkapital aufzubringen. Dies geschieht dadurch, dass die Gründer die Aktien übernehmen, d. h. sich verpflichten, die Einlagen auf die Aktien zu bezahlen. Damit ist die AG errichtet (§ 29), aber noch nicht rechtsfähig; es besteht lediglich eine Gründungsvereinigung, die weitgehend wie ein nichtrechtsfähiger Verein, z. T. aber schon wie eine bestehende AG behandelt wird. Sodann bestellen die Gründer den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat den ersten Vorstand (§ 30). Die Gründer haben den Gründungsbericht zu erstellen (Inhalt: § 32). Die Gründungsprüfung (§§ 33 bis 35) wird von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, unter bestimmten Voraussetzungen auch vom beurkundenden Notar oder von gerichtlich bestellten Gründungsprüfern durchgeführt. Der Prüfungsbericht kann beim Registergericht und bei der Industrie- und Handelskammer eingesehen werden. Sämtliche Gründer, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder haben die AG zum Handelsregister anzumelden; Voraussetzung ist, dass Sacheinlagen vollständig und Bareinlagen zu mindestens 1/4 des geringsten Ausgabebetrags (Unterpariemission) jeder Aktie (od. eines etwaigen höheren Ausgabepreises) erbracht sind (§§ 36-37 AktG). Stellt das Registergericht fest, dass die Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist (eine Einpersonen-A. muss offengelegt werden; zum Umfang der registergerichtlichen Satzungskontrolle vgl. § 38 III AktG), trägt es die AG ins Handelsregister ein. Damit entsteht die AG als juristische Person, und es dürfen nunmehr Aktien oder Zwischenscheine ausgegeben werden (§ 41 I, IV).
b) Von einer qualifizierten Gründung spricht man, wenn einzelnen Aktionären Sondervorteile, z. B. erhöhte Gewinnanteile, eingeräumt werden (§ 26 AktG), der Gründungsaufwand - Gründungskosten und Gründerlohn, d. h. Entgelt für die Tätigkeit der Gründer selbst - festgesetzt wird (§ 26 II), Sacheinlagen - d. h. Einlagen, die nicht in Geld bestehen - geleistet werden oder Sachübernahmen vorgesehen sind, d. h. Vereinbarungen, die die AG verpflichten, Vermögenswerte gegen eine nicht aus Aktien bestehende Vergütung zu erwerben (§ 27 AktG); solche Vereinbarungen müssen in die Satzung aufgenommen werden. Mängel der Gründung (der einfachen wie der qualifizierten) werden durch die Eintragung der AG grundsätzlich geheilt. Die Gründer und die sonst beteiligten Personen haften jedoch (Gründerhaftung; s. a. Durchgriffshaftung). c) Ferner kann eine A. aus einer Umwandlung entstehen.

3.
Die Organe der AG sind Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand. Aufsichtsrat und Vorstand hängen insoweit vom Willen der Hauptversammlung ab, als diese den Aufsichtsrat wählt und der Aufsichtsrat seinerseits den Vorstand ernennt.

a) Der Vorstand leitet die AG, ist zur Geschäftsführung befugt und vertritt die AG gerichtlich und außergerichtlich (§§ 76-78). Der Vorstand kann aus einer oder aus mehreren Personen bestehen (§ 76 II). Mehrere Mitglieder sind grundsätzlich gemeinschaftlich zur Geschäftsführung und Vertretung befugt, jedoch kann die Satzung bestimmen, dass ein Vorstandsmitglied allein oder auch in Gemeinschaft mit einem Prokuristen (Prokura) vertretungsberechtigt ist. Bei AG.en der Montanindustrie mit mehr als 1000 Arbeitnehmern muss ein Vorstandsmitglied ein sog. Arbeitsdirektor sein. Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich gleichberechtigt; doch wird i. d. R. ein Mitglied zum Vorstandsvorsitzenden ernannt.

b) Von der Bestellung des Vorstands (§ 84) ist der Anstellungsvertrag zu unterscheiden; er ist ein Dienstvertrag und regelt u. a. dessen Vergütung. Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge eines Vorstandsmitglieds (hierzu kann auch eine Gewinnbeteiligung gehören, Tantieme) dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besonderen Grund übersteigen (§ 87 I AktG). Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft, so soll der Aufsichtsrat die Bezüge auf die angemessene Höhe herabsetzen (§ 87 II AktG). Die Vorstandsvergütungen sind im Jahresabschluss offen zu legen, sofern nicht die Hauptversammlung (mit mindestens 3/4-Mehrheit) Gegenteiliges beschließt (§ 285 S. 1 Nr. 9 a, § 286 V HGB). Der Vorstand unterliegt einem Wettbewerbsverbot (§ 88 AktG). Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds (von der Kündigung des Dienstvertrags zu unterscheiden) ist jederzeit möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, z. B. grobe Pflichtverletzung oder Entzug des Vertrauens durch die Hauptversammlung (§ 84 III AktG).

c) Bei Verletzung ihrer Sorgfaltspflichten haften die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen auf Schadensersatz (§§ 93, 116), desgleichen Personen, die Vorstand, Aufsichtsrat usw. zu derartigen Handlungen bestimmen (§ 117). Die Ersatzansprüche müssen geltend gemacht werden, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit beschließt (§ 147). Aktionäre, deren Anteile zusammen den 100. Teil des Gesamtkapitals oder mindestens 100 000 EUR Nennwert erreichen, können darüber hinaus bei Gericht die Zulassung beantragen, diese Ersatzansprüche der AG im eigenen Namen geltend zu machen (sog. Minderheitenklage, § 148).

4.
Die Aktionäre (sie entsprechen den Mitgliedern eines Vereins oder den Gesellschaftern) üben ihre Rechte und ihren Einfluss in der AG im Allgemeinen in der Hauptversammlung aus. Die Aktionäre sind verpflichtet, die Einlage zu leisten, die dem Ausgabebetrag oder bei Überpariemission dem höheren Ausgabebetrag entspricht (§ 54). Außerdem kann die Satzung sie verpflichten, nicht in Geld bestehende Nebenleistungen zu erbringen (§ 55). Dafür stehen den Aktionären Mitgliedschaftsrechte, unter bestimmten Voraussetzungen auch Vorrechte zu (z. B. auf eine erhöhte Dividende). Zu den Mitgliedschaftsrechten gehören insbes. das Aktienstimmrecht, das jetzt erweiterte Auskunftsrecht (§ 131), das Recht auf den Gewinnanteil (Dividende) und auf Teilnahme am Liquidationserlös (Liquidation, § 271). Börsennotierte A. haben durch Vorstand und Aufsichtsrat zu erklären, ob sie den Corporate Governance Kodex beachten (§ 161). Der Jahresabschluss mit Lagebericht wird durch den Vorstand aufgestellt und - soweit erforderlich - von den Abschlussprüfern vorgeprüft (§ 170); er ist festgestellt, wenn der Aufsichtsrat ihn nach eigener Prüfung billigt (§ 172). Die Feststellung kann aber auch der Hauptversammlung überlassen bleiben (§ 173). Jahresabschluss und Lagebericht bedürfen der Prüfung durch Abschlussprüfer (§§ 316 ff. HGB). Über die Verwendung des Gewinns beschließt die Hauptversammlung. Ein Verlust, der durch die Rücklagen nicht gedeckt werden kann, ist für das nächste Geschäftsjahr vorzutragen; er kann niemals auf die Aktionäre verteilt werden. Der Gewinnverwendungsbeschluss kann unter bestimmten Voraussetzungen nichtig sein (§ 241 AktG) und ist anfechtbar (§ 254).
Die Hauptversammlung kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem mindestens 95 v. H. des Grundkapitals der AG gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-Out). Einzelheiten über Voraussetzungen und Verfahren regeln die §§ 327 a ff. AktG sowie das SpruchverfahrensG v. 12. 6. 2003 (BGBl. I 838). S. a. Beherrschungsvertrag; Gewinnabführungsvertrag.

5.
Die Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung (mit mindestens 3/4 -Mehrheit) geändert werden; jede Satzungsänderung ist in das Handelsregister einzutragen (§§ 179, 181 AktG). Durch sie kann insbes. das Grundkapital erhöht oder herabgesetzt werden (Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung).

6.
Aus bestimmten Gründen kann die AG aufgelöst werden. Auflösungsgründe sind insbes.: ein Hauptversammlungsbeschluss mit mindestens 3/4 -Mehrheit sowie die Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder deren Ablehnung mangels Masse (§ 262). Ein besonderer Fall der Auflösung ist die Umwandlung. Mit der Auflösung tritt die AG in das Stadium der Liquidation (sofern kein Insolvenzverfahren stattfindet). Die Abwicklung ist in §§ 264-273 geregelt. Bis zu ihrer Beendigung besteht die AG fort. Bis zur Verteilung des Liquidationserlöses kann aber die Hauptversammlung die Fortsetzung der aufgelösten AG beschließen (§ 274). Zur Besteuerung der A. Körperschaftsteuer.

Die Aktiengesellschaft ist eine juristische Person, d.h., sie kann wie eine natürliche Person Träger von eigenen Rechten und Pflichten sein. Die Gesellschafter sind mit Einlagen, den Aktien, am Gesellschaftskapital beteiligt. Gegenüber Gläubigern haftet nur dieses Gesellschaftskapital, nicht aber das persönliche Vermögen der Aktionäre.
Gründung und Organisation einer Aktiengesellschaft
Das Gründungskapital einer Aktiengesellschaft muss mindestens 100 000 EUR betragen.
Die Organe einer AG sind Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand. Die Hauptversammlung, also die Versammlung aller Aktionäre, wählt den Aufsichtsrat, der aus mindestens drei Personen besteht und der seinerseits den Vorstand ernennt. Der Vorstand leitet die Aktiengesellschaft und vertritt sie nach außen.

abgekürzt AG; Gesellschaft des Handelsrechts mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Für die Verbindlichkeiten der A. haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter sind mit Einlagen (Aktie) an dem Aktienkapital beteiligt. Die A. ist heute die typische Form der Großunternehmen. Rechtsgrundlage ist das Aktiengesetz. Für die Gründung sind mindestens 5 Personen erforderlich. Das Grundkapitel muß 100 000 DM betragen. - Die Aktionäre üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus. Sie sind verpflichtet, ihre Einlage zu leisten, die dem Nennwert der Aktie entspricht. Ihre Rechte sind das Aktienstimmrecht, Recht auf Gewinn (Dividende) und auf Teilnahme am Liquidationserlös.

Siehe auch: Gesellschaft

Die A. ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (-«juristische Person), gehört zu den Kapitalgesellschaften und ist kraft Gesetzes Handelsgesellschaft, auch wenn sie kein Handelsgewerbe betreibt. Für die Gesellschaftsschulden haftet nur das Gesellschaftsvermögen, nicht das Vermögen der Mitglieder (Aktionäre). Die Firma der A. ist regelmässig Sachfirma. Das Grundkapital beträgt mindestens 100000 EUR und ist in Aktien zerlegt, die mindestens auf 50 EUR lauten müssen. Rücklage. Die Organe der A. sind: die Hauptversammlung (vgl. auch Vollversammlung) der Aktionäre, der Vorstand und der Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung wählt den Aufsichtsrat, dieser bestellt den Vorstand. Der Vorstand führt die Geschäfte und vertritt die A. gerichtlich und aussergerichtlich. Er stellt den Jahresabschluss auf, der dann von den Abschlussprüfern geprüft wird. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt. Er ist in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen und beim Registergericht einzureichen. Die Hauptversammlung entscheidet, wie der Bilanzgewinn (Bilanz) zu verwenden ist. Die A. entsteht mit der Eintragung in das -«Handelsregister. Zuvor müssen die Gründer - mindestens 5 Personen - die Satzung (autonome Satzung) festgestellt und alle Aktien übernommen haben. -«Gründerhaftung, Kaduzierung. In bestimmten Fällen wird der Hergang der Gründung durch besondere Gründungsprüfer geprüft. Änderungen der Satzung kommen durch Beschluss der Hauptversammlung, der mindestens einer Mehrheit von drei Viertel bedarf, und durch Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister zustande, Sperrminorität. Die Rechtsverhältnisse der A. sind im Aktiengesetz in 410 Paragraphen zusammengefasst. Familiengesellschaft, Verschmelzung, Genussrecht, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Nebenleistungsaktiengesellschaft, Nichtigerklärung, Liquidation, Tantieme.

(AG) ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, für deren Verbindlichkeiten den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen haftet u. die ein in Aktien zerlegtes Grundkapital hat. Sie ist Kapitalgesellschaft. Als körperschaftlich organisierte juristische Person entspricht sie in ihrer rechtlichen Grandstruktur dem rechtsfähigen Verein (Gesellschaftsrecht). Das Recht der AG ist im AktG geregelt. Die AG ist kraft Gesetzes Handelsgesellschaft (§ 3 AktG, § 6 HGB) und unterliegt daher den handelsrechtlichen Vorschriften. Die Rechtsform der AG herrscht bei den Grossunternehmen der Wirtschaft vor. Die Gründung der AG, an der mindestens 5 Gründer beteiligt sein müssen, geht schrittweise vor sich (§§23ff. AktG): Feststellung der Satzung in notarieller Form, Übernahme der Aktien durch die Gründer (Mindestnennbetrag des Grundkapitals), Bestellung des ersten Aufsichtsrats u. Vorstands, Einzahlung der Aktien (mindestens V des Nennbetrags), Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister. Mit der Eintragung entsteht die AG als juristische Person.
Die Aktionäre erwerben die Mitgliedschaft in der AG durch Übernahme von Aktien im Gründungsstadium bzw. bei einer Kapitalerhöhung oder durch Erwerb einer Aktie von einem anderen Aktionär (Wertpapierrecht). Wichtigste Mitgliedschaftsrechte sind das Stimmrecht in der Hauptversammlung u. das Recht auf einen Anteil am Reingewinn (Dividende).
Organe der AG sind Vorstand, Aufsichtsrat u. Hauptversammlung. Der Vorstand (§§ 76 ff. AktG) führt die Geschäfte im Innenverhältnis u. vertritt die AG nach aussen. Besteht der Vorstand, wie meist, aus mehreren Personen, so gilt der Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung u. -Vertretung. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf höchstens 5 Jahre, mit der Möglichkeit der Amtszeitverlängerung, bestellt. Ein Vorstandsmitglied kann aus wichtigem Grund vorzeitig abberufen werden. Der Aufsichtsrat (§§ 95 ff. AktG) setzt sich aus mindestens 3, höchstens 21 Mitgliedern zusammen. Soweit die AG der Mitbestimmung unterliegt, gehören ihm neben Aktionärsvertretern auch Vertreter der Arbeitnehmer an. Der Aufsichtsrat hat im wesentlichen zwei Funktionen: Bestellung u. Abberufung des Vorstands sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands. Die Hauptversammlung (§§ 118 ff. AktG) ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte in den Angelegenheiten der AG ausüben. Sie wird einmal jährlich in den ersten 8 Monaten des Geschäftsjahres einberufen u. beschliesst insbes. über die Bestellung der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung der Abschlussprüfer, Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen u. -herabsetzungen, Auflösung der AG. Beschlüsse der Hauptversammlung werden grundsätzlich - soweit die Satzung nicht strengere Voraussetzungen vorsieht - mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; für bestimmte wichtige Beschlüsse - z.B. Satzungsänderung, Kapitalerhöhung, Auflösung - schreibt das Gesetz 3/4-Mehrheit vor. Das Stimmrecht wird nicht nach Köpfen, sondern nach Aktiennennbeträgen ausgeübt. Die Beschlüsse sind notariell zu beurkunden. Ist ein Beschluss fehlerhaft, kann jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, der Vorstand, jedes Mitglied des Vorstands u. des Aufsichtsrats binnen 1 Monats nach der Beschlussfassung Anfechtungsklage erheben; die Anfechtungsbefugnis eines Aktionärs setzt voraus, dass er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat (§§ 243 ff. AktG). Das der Klage stattgegebene Urteil führt rückwirkend die Nichtigkeit des Beschlusses herbei. Weist ein Beschluss einen besonders nachhaltigen Rechtsverstoss auf (s. im einzelnen § 241 AktG), ist er von Anfang an nichtig. Die Nichtigkeit kann von jedermann geltend gemacht werden. Sie wird jedoch durch Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister geheilt, sofern nicht binnen 3 Jahren Klage auf Feststellung der Nichtigkeit erhoben wird (§ 242 AktG).
Die AG wird aus einem der in §§ 262, 396 AktG genannten Gründe (z.B. Beschluss der Hauptversammlung) aufgelöst. Die Auflösung führt zur Abwicklung (Liquidation) der Gesellschaft. Die AG verwandelt sich in eine Abwicklungsgesellschaft, die bis zum Abschluss der Liquidation zum Zweck der Vollbeendung fortbesteht (§§ 264 ff. AktG).
Zur Rechnungslegung der AG Bilanzrichtlinien.

ist die Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (Verein, juristische Person), die ein in Aktien zerlegtes Grundkapital hat und für deren Verbindlichkeiten den Gläubigem nur das Gesellschaftsvermögen (nicht auch das Vermögen der Aktionäre) haftet (§ 1 AktG). Ihr Recht ist im Aktiengesetz geregelt. Die A. gilt stets als Handelsgesellschaft (§3 AktG). Sie ist Kapitalgesellschaft. An der Festlegung des Gesellschaftsvertrags (Satzung) müssen sich (seit 1994 nur noch) mindestens eine oder mehrere Personen beteiligen, welche die Aktien gegen Einlagen übernehmen (§ 2 AktG). Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist 50000 Euro (§ 7 AktG). Die Firma der A. muss die Bezeichnung A. oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten (§4 AktG). Die Satzung muss bestimmte Mindesterfordernisse erfüllen (§ 23 AktG). Mit Feststellung der Satzung und Aufbringung des Grundkapitals durch Verpflichtung zur Zahlung der Einlagen auf die Aktien ist die A. errichtet (Gründungsvereinigung, Voraktiengesellschaft, § 29 AktG). Die A. entsteht mit der Eintragung in das Handelsregister (§41 I 1 AktG), die grundsätzlich bestehende Gründungsmängel heilt. Organe der Aktiengesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung (§§ 76 ff. AktG). Die A. endet vor allem durch Beschluss der Hauptversammlung, Eröffnung des Insolvenz Verfahrens ( Insolvenz), Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse oder Fusion, doch besteht die A. bis zur Beendigung der Abwicklung fort. (Zwischen 1990 und 2000 stieg die Zahl der Aktiengesellschaften in Deutschland von rund 2000 auf rund 10000). Lit.: Wählers, H., Die Satzung der kleinen Aktiengesellschaft, 3. A. 2003; Balser/Bokelmann/Ott/Piorreck, Die Aktiengesellschaft, 4. A. 2002; Jäger, A., Aktiengesellschaft, 2004; Beck’sches Handbuch der AG, 2004; Die börsennotierte Aktiengesellschaft, hg. v. Deilmann, B. /Lorenz, M., 2005

, Abk. AG: Die AG ist eine selbstständige juristische Person in der Form einer Kapitalgesellschaft. Sie haftet den Gläubigern nur mit dem Gesellschaftsvermögen (§ 1 Abs. 1 AktG) und hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Nicht alle Aktiengesellschaften treten an der Börse in Erscheinung, die Mehrzahl (ca. 85%) besitzt keine Börsenzulassung. Börsennotiert sind nur die Aktiengesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird (§ 3 Abs. 2 AktG). Dies sind zunächst Wertpapiere die zum Handel am regulierten Markt zugelassen oder einbezogen wurden (§§ 32 ff. BörsG). Hierneben gibt es Aktien ohne Zulassung oder Einbeziehung. Diese werden im sog. Freiverkehr gehandelt (§ 48 BörsG).
1) Eine AG wird regelmäßig durch Umwandlung einer anderen Gesellschaft gegründet. Im AktG ist allerdings nur der faktische Ausnahmefall der Neugründung geregelt.
2) Wie andere juristische Personen handelt die Aktiengesellschaft durch ihre Organe. Für die AG kennzeichnend ist die Aufteilung der Funktionen zwischen dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung.
Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (§§ 76-94 AktG). Der Vorstand handelt eigenverantwortlich und ist nicht weisungsgebunden. Geschäftsführungsaufgaben sind ausdrücklich aus den Zuständigkeitsbereichen des Aufsichtsrates und der Hauptversammlung ausgenommen (§ 111 Abs. 4 S.1 und § 119 Abs. 2 AktG). Bei einem mehrgliedrigen Vorstand besteht Gesamtgeschäftsführung (§ 77 AktG) und Gesamtvertretung (§ 78 Abs. 2 AktG), soweit in der Satzung nichts anderes bestimmt ist. Die Vorstandsmitglieder unterliegen der allgemeinen Sorgfaltspflicht und der Verschwiegenheitspflicht (§ 93 Abs. 1 AktG). Bei Pflichtverletzungen haften die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gern. § 93 Abs. 2 AktG. Dabei ist zu unterscheiden zwischen den Verletzungen der allgemeinen Sorgfaltspflicht und bloßen Fehlschlägen sowie Irrtümern, die keine Haftung begründen. Dem Vorstand wird insoweit ein weiter Handlungsspielraum zugebilligt. Eine Schadensersatzpflicht besteht dann, wenn die Grenzen verantwortungsbewussten Handelns deutlich überschritten sind oder unverantwortliche Risiken eingegangen werden (BGHZ 135, 244, 253). Aufgrund der jüngsten Fehlentwicklungen im Bankensektor bestehen Bestrebungen des Gesetzgebers, die Haftung von Vorstandsmitgliedern zu konkretisieren und i.E. zu verschärfen. Der Aufsichtsrat kontrolliert den Vorstand. Die Hauptversammlung ist insb. zuständig für die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates, die Gewinnverwendung und die Entlastung des Vorstandes.
1) Bezüglich der Rechte des Aktionärs wird zwischen den Hauptrechten und den Hilfsrechten unterschieden. Die Hauptrechte des Aktionärs richten sich nach dem Maß seiner Beteiligung am Grundkapital, d. h. nach der Zahl seiner Aktien. Hauptrechte sind das Stimmrecht (§§ 12, 134 AktG), der Anspruch auf Gewinnbeteiligung (Dividendenauszahlung) gern.
§ 58 Abs. 4, § 60 AktG, das Bezugsrecht (§ 186
AktG) und das Recht auf den Abwicklungsüberschuss (§271 AktG). Für die Hilfsrechte gilt eine Gleichbehandlung nach Köpfen. Hilfsrechte sind das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung, das Rederecht, das Auskunftsrecht (§ 131 AktG) und die Anfechtungsbefugnis (§ 245 AktG).
Pflichten des Aktionärs bestehen nur in geringem Umfang. Bei der Gründung ist der Aktionär gern. § 54 AktG zur Erbringung der Einlage verpflichtet. Der Aktionär hat auch Treuepflichten, und zwar nicht nur der AG, sondern auch den Mitaktionären gegenüber. Treuepflichten können bei der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ein bestimmtes Verhalten gebieten oder verbieten (BGHZ 103, 184 — Linotype; BGHZ 129, 136 — Girmes). Die Treuepflichten sind nicht auf das Verhalten in der Hauptversammlung beschränkt. Auch die Erhebung einer Anfechtungsklage durch Kleinaktionäre ist dann treuwidrig, wenn sie in der Absicht erfolgt, für die Rücknahme der Klage Zahlungen von der Gesellschaft zu erpressen.






Vorheriger Fachbegriff: Aktiengesellschaft | Nächster Fachbegriff: Aktiengesetz


Status der Seite: Auf aktuellem Stand. Nach Überprüfung freigegeben.

 


 

Copyright 2014 Rechtslexikon.net - All rights reserved. Impressum Datenschutzbestimmungen Nutzungsbestimmungen